中国证券监督管理委员会


中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见


（2004年1月20日证监发〔2004〕9号）



为了指导中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会（以下简称“发审委”）的审核工作，根据有关法律、行政法规及《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会暂行办法》的规定，制定本指导意见。

一、发审委委员审核发行人股票发行申请时，应当关注如下问题：

（一）发行人改制和设立方面的问题

1．发起人出资的缴纳情况及产权手续的办理情况；

2．发行人改制方案的合理性及设立程序的合法性；

3．发行人经营业绩的连续性及连续计算的合规性。

（二）公司治理方面的问题

1．发起人股东大会、董事会、监事会独立履行职责的情况；

2．发行人内部控制制度的完整性、合理性及有效性;

3．发行人生产经营体系的完整性及资产、业务、人员、财务、机构的独立性；

4．实际控制人的财务状况、盈利能力及独立生存能力；

5．发行人与实际控制人及其所属企业之间的同业竞争情况及对发行人的生产经营的影响；

6．关联交易本身存在的合理性及关联交易定价政策的公允性，关联交易披露的完整性；

7．关联交易金额占公司收入、成本及利润的比例。

（三）经营成果和财务状况方面的问题

发行人财务会计文件是否公允反映发行人财务状况及经营成果；是否存在重大的财务风险。包括但不限于：

1．发行人选择运用的会计政策和会计估计是否恰当遵循谨慎、一贯性的原则；

2．发行人会计核算收入、成本、费用是否符合有关会计制度、会计准则的规定；

3．发行人的主要会计科目变化较大，公司是否有合理的解释说明；会计科目之间的勾稽关系是否正确；

4．发行人是否存在不能依靠其自身经营获取盈利，公司持续经营和发展能力存在重大不确定性的情况；

5．发行人是否存在资产评估的评估假设、评估方法、评估参数等选择、运用不合理的情况；

6．发行人是否存在巨额担保、诉讼等或有事项对公司生产经营带来重大影响的情况；

7．发行人编制的盈利预测是否合理、谨慎。

（四）持续经营能力方面的问题

1．发行人的产品因市场竞争而面临的市场占有率、产品销量的变化趋势；

2．现有商标、专利、专有技术等知识产权的取得或使用情况，以及对发行人核心竞争力的影响；

3．发行人经营模式、产品结构、盈利模式的变化情况，及对公司生产经营的影响；

4．发行人持续的产品制造能力和研发能力；

5．发行人经营环境发生的变化情况，该变化对发行人经营成果或财务状况的影响；

6．发行人的客户集中度，以及严重依赖单一客户而导致的风险。

（五）募集资金项目方面的问题

1．募集资金项目与公司业务和发展战略的关系；

2．募集资金项目与筹资额的配比情况，以及编造投资项目套取募集资金的情况；

3．募集资金项目的论证情况、市场前景及可能发生重大变更的情况。

（六）上市公司历次募集资金使用及管理方面的问题

发审委在审核上市公司再融资时，还应关注以下问题，分析以下问题是否会对公司生产经营和财务状况等造成重大风险或影响：

1．前次募集资金相当部分尚未使用完毕，且发行人未能提供合理解释的情况；

2．发行人对募集资金实施情况的披露不充分、不准确，以至影响到投资者判断的情况；

3．历次募集资金项目曾经发生过因论证不充分，致使项目不能实施而发生重大变更，或项目实施效果不佳，给公司造成重大影响的情况；

4．发行人前次募集资金投资项目，承诺的投资回报与实际回报差距较大情况；

5．发行人最近一年有大额资金闲置、委托理财的情况；

6．发行人无法有效控制资金的风险的情况；

7．发行人是否存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的情形；

8．发行人是否存在需要在发行前整改的其他问题。

（七）风险提示方面的问题

1．特别风险提示是否充分揭示了发行人自身特有的重大风险；

2．发行人的风险披露不具体，流于形式的情况。

二、发审委在审核发行申请材料时，应当关注保荐机构及其保荐代表人、其他中介机构及其签名人员最近三年的执业质量，关注其是否存在违法违规行为。

三、本指导意见自发布之日起施行。2001年5月11日中国证券监督管理委员会发布的《中国证监会股票发行审核委员会关于首次公开发行股票审核工作的指导意见》和《中国证监会股票发行审核委员会关于上市公司新股发行审核工作的指导意见》（证监发〔2001〕72号）同时废止。



四川省成都市人民政府


成都市人民政府关于印发《成都市企业国有产权转让管理暂行办法》的通知


成府发〔2008〕39号

各区（市）县政府，市政府各部门：
《成都市企业国有产权转让管理暂行办法》已经2008年4月28日市政府第9次常务会议讨论通过，现印发你们，请认真贯彻执行。


　　　　　　　　　　　　　　　 　二○○八年五月二十三日


　　　　　　　 　成都市企业国有产权转让管理暂行办法

第一章 总则　　

第一条 （目的依据）
　　为规范企业国有产权转让行为，加强企业国有产权转让的监督管理，完善国有产权转让的市场化定价机制，防止企业国有资产流失，促进企业国有资产的合理流动，实现国有经济布局和结构的战略性调整，根据国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》，国务院国资委、财政部《企业国有产权转让管理暂行办法》，省政府办公厅《四川省企业国有产权转让管理暂行办法》和国家有关法律、行政法规的规定，结合我市实际，制定本办法。　　
第二条 （适用范围）
　　国有资产监督管理机构、持有国有资本的企业（以下统称转让方）将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织（以下统称受让方）的行为适用本办法。
　　第三条 （适用除外）　　
金融类企业国有产权转让和上市公司的国有股权转让，按照国家有关规定执行。　　
非上市股份有限公司的国有股权转让需经省级国有资产监督管理机构批准的，按照国家、省有关规定执行。
　　第四条 （转让原则）　　
（一）遵守国家法律、行政法规和政策规定；　　
（二）符合国家和地方产业结构调整的需要，有利于国有经济布局和结构的战略性调整，促进国有资本优化配置；
　　（三）坚持公开、公平、公正的原则，实现充分的市场化定价，防止国有资产流失，保护国家和其他各方合法权益。
　　第五条 （转让场所）　　
企业国有产权转让应当在依法设立并经省级以上国有资产监督管理机构确定的产权交易机构公开进行。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。　　
第六条 （转让形式）　　
企业国有产权转让应当采取拍卖、招投标、竞价等公开竞买方式或协议转让方式以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。　　
第七条 （监管部门）　　
国有资产监督管理机构负责企业国有产权转让的监督管理工作。　　
第八条 （企业国有产权）　　
本办法所称企业国有产权（含国有股权），是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。　　
第九条 （所出资企业）　　
本办法所称所出资企业是指国有资产监督管理机构履行出资人职责或由其授权其他职能部门（委托管理部门）履行出资人职责的企业。　　
第十条 （其他规定）　　
转让的企业国有产权权属应当清晰。权属关系不明确或者存在权属纠纷的企业国有产权不得转让。被设置为担保物权的企业国有产权转让，应当符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律的有关规定。　　

第二章 企业国有产权转让的监督管理

　　第十一条 （国资监管机构职责）　
　 国有资产监督管理机构对企业国有产权转让履行下列监管职责：　　
（一）按照国家有关法律法规的规定，制定企业国有产权转让监督与管理办法；
（二）决定或批准政府授权范围内所出资企业及以下层次企业的国有产权转让事项；
　　（三）会同财政部门负责所出资企业国有产权转让收入的监缴和管理工作；
　　（四）负责企业国有产权交易情况的监督检查工作；
　　（五）负责企业国有产权转让信息的收集、汇总、分析和上报工作；
　　（六）履行本级人民政府赋予的其他监管职责。
　　第十二条 （所出资企业职责）　　
所出资企业（不包含委托管理企业）对企业国有产权转让履行下列职责：　　
（一）按照国家有关规定和国有资产监督管理机构的要求制订本企业发展规划和改制计划、方案；
　　（二）决定或批准政府授权范围内子企业及以下层次企业的国有产权转让事项；
　　（三）研究、审议政府授权范围以外的国有产权转让事项，报国有资产监督管理机构批准或由国有资产监督管理机构上报本级人民政府批准；
　　（四）负责所属子企业国有产权转让收入的监缴和管理工作；
　　（五）向国有资产监督管理机构报告国有产权转让情况；
　　（六）国有资产监督管理机构授权履行的其他职责。
　　第十三条 （委托管理部门职责）　　
委托管理部门对委托管理企业的国有产权转让履行下列职责：　　
（一）按照国家有关规定和国有资产监督管理机构的要求制定委托管理企业的发展规划和改制计划、方案；
　　（二）决定或批准政府授权范围内的委托管理企业及以下层次企业的国有产权转让事项；
　　（三）研究、审议政府授权范围以外的国有产权转让事项，报国有资产监督管理机构批准或由国有资产监督管理机构上报本级人民政府批准；
　　（四）负责委托管理企业国有产权转让信息的收集、汇总和分析，并报国有资产监督管理机构备案、汇总；
　　（五）国有资产监督管理机构授权履行的其他职责。

　　 第三章 企业国有产权转让的程序

　　第十四条 （申请立项）　　
转让方应当做好企业国有产权转让的可行性研究，按照企业内部决策程序进行审议，形成书面决议。拟申请转让国有产权的，应向批准机构提交企业国有产权转让立项的书面申请，并附送以下材料：　　
（一）企业内部决策机构的书面决议；
　　（二）转让标的企业工商登记资料，包括企业营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件、公司章程等；
　　（三）企业国有资产产权登记证及需要提供的其他产权权属证明；
　　（四）企业最近一个年度经审计的财务会计报告；
　　（五）涉及政府社会公共管理职能的（含行政许可事项），需提供政府有关职能部门的审批文件；
　　（六）需提供的其他资料。
　　第十五条 （批准立项）　　
批准机构在接到转让方提交的合规书面申请后应作出书面批复；需报政府批准的，经国有资产监督管理机构上报本级人民政府批准后，由国有资产监督管理机构作出书面批复。　　
因企业改制已按有关程序作立项批复的，不再单独申请产权转让立项。
　　第十六条 （中介机构）　　
转让方应委托国有资产监督管理机构建立的中介机构备选库内的会计师事务所、评估事务所、律师事务所从事涉及企业国有产权转让的财务审计、资产评估及出具法律意见书等相关业务。　　
企业实施改制必须由审批改制方案的单位在国有资产监督管理机构建立的中介机构备选库内委托中介机构进行财务审计、资产评估及出具法律意见书等。
　　国有资产监督管理机构认为必要时，可直接指定中介机构。
　　第十七条 （项目审计）　　
企业国有产权转让经批准立项后，转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资，并委托国有资产监督管理机构建立的中介机构备选库内的审计机构，对产权转让标的企业进行审计。　　
对企业资产损失的认定与核销，应当按照国家有关规定办理。
　　第十八条 （资产评估）　　
在审计的基础上，转让方应当在国有资产监督管理机构建立的中介机构备选库内委托具有相关资质的资产评估机构进行资产评估。资产评估项目完成后，除企业账面净值100万元（含100万元）以下的单宗固定资产和在建工程（不含土地使用权等无形资产）涉及的资产评估项目外，其他所有涉及国有产权转让的资产评估项目均应报国有资产监督管理机构核准或备案。　　
经核准或备案后的资产评估结果，作为确定企业国有产权转让底价的参考依据，并由批准机构决定转让底价（不得低于资产评估结果）。
　　企业改制或破产等涉及土地资产评估的，土地评估结果应报国土管理部门备案。
　　第十九条 （禁止规定）　　
项目审计和资产评估业务不得委托同一中介机构进行。　　
第二十条 （制定方案）　　
转让方应当制定产权转让方案，转让方案经转让方内部决策程序通过并由律师事务所出具法律意见书后，报批准机构审批。　　
企业改制涉及的产权转让方案，纳入改制方案审批。
　　第二十一条 （方案内容）　　
转让方案一般应当载明下列内容：　　
（一）转让标的企业国有产权基本情况；
　　（二）企业国有产权转让行为的可行性论证情况；
　　（三）受让方应当具备的基本条件；
　　（四）转让底价的确定情况；
　　（五）转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障部门审核的职工安置方案；
　　（六）转让标的企业涉及的债权、债务（包括拖欠职工债务）的处理方案；
　　（七）批准机构认为需要载明的其他内容。
　　转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职代会审议职工安置方案的决议。
　　第二十二条 （审查内容）
　　批准机构决定或批准企业国有产权转让行为，应当审查下列书面文件：
　　（一）转让企业国有产权的有关决议文件；
　　（二）企业国有产权转让方案；
　　（三）转让方和转让标的企业国有资产产权登记证或相关国有产权的权属证明材料；
　　（四）律师事务所出具的法律意见书；
　　（五）受让方应当具备的基本条件；
　　（六）批准机构要求的其他文件。
　　第二十三条 （方案审批）　　
批准机构在接到转让方提交的转让方案及相关文件后，依法进行审核并作出书面批复。其中，需经政府批准的国有产权转让事项，由国有资产监督管理机构研究提出意见，上报本级人民政府审批后，由国有资产监督管理机构作出书面批复。　　
第二十四条 （评议审查）　　
批准机构及转让方在决定或批准重大产权转让事项时，应引入专家咨询、评议及审查机制，必要时可召开听证会进行审议。　　
第二十五条 （信息披露）
　　批准机构书面批复后，转让方应委托产权交易机构通过省级以上公开发行的经济或金融类报刊和产权交易机构的网站上公开发布，除网站以外的其他媒体发布信息公告累计不少于4次。　　
两次以上征集受让方的公告期为：第一次为20个工作日，第二次不少于10个工作日。第一次公告期结束次日（若遇节假日顺延）立即进行第二次公告。转让公告期自在指定媒体首次信息发布之日起计算。
　　国有资产监督管理机构应当对转让信息披露行为进行指导和监督。
　　第二十六条 （转让价格）
　　企业国有产权转让价格应进场公开竞价形成。首次挂牌价格不得低于经核准或备案的资产评估结果。经两次以上公开征集没有产生意向受让方的，转让方可以根据标的企业情况确定新的挂牌价格并重新公告；如拟确定新的挂牌价格低于资产评估结果的90%，应获得相关产权转让批准机构书面同意。　　
第二十七条 （登记意向受让方）
　　在公告期内，意向受让方凭企业营业执照副本复印件或个人有效身份证明等相关资料到产权交易机构登记，并交纳一定数额的保证金。产权交易机构向各意向受让方收取的保证金数额应当相同。　　
由产权交易机构负责意向受让方的登记管理。产权交易机构不得将对意向受让方的登记管理委托转让方或其他方面进行。产权交易机构应与转让方按照有关标准和要求对登记的受让方进行资格审查，确定符合条件的意向受让方，并将意向受让方资料存档备查。
　　第二十八条 （外方受让）　　
受让方为外国及中国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的，受让企业国有产权应当符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定。
　　第二十九条 （公开转让）　　
在企业国有产权转让过程中，当征集到两个或两个以上意向受让方的，转让标的以价格高低作为唯一条件时，可采取拍卖、竞价方式转让。采取拍卖方式转让的，按照《中华人民共和国拍卖法》的有关规定办理。采取招投标方式转让的，应当在产权交易机构主持下制定招标方案，按照《中华人民共和国招标投标法》的有关规定办理。采用其他竞价等公开竞买方式转让的，应当在产权交易机构的主持下公开进行。　　
经两次以上公开征集仍只征集到一个意向受让方而采取协议方式转让的，转让价格不低于本次挂牌价格，并按照本办法第五章第三十七条的规定办理。
　　第三十条 （签订转让合同）　　
转让方与拟选受让方正式签订企业国有产权转让合同，转让合同应符合《中华人民共和国合同法》的有关规定。合同包括下列内容：　　
（一）转让方与受让方各自的名称与住所；
　　（二）转让标的企业国有产权基本情况；
　　（三）转让标的企业涉及职工安置方案；
　　（四）转让标的企业涉及债权债务处理方案；
　　（五）转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件；
　　（六）产权交割事项；
　　（七）转让涉及有关税费事项的约定；
　　（八）产权过户事项及过户期间权益归属约定；
　　（九）经营管理权以及高层管理人员交接条款；
　　（十）合同争议的解决方式；
　　（十一）合同各方的违约责任；
　　（十二）合同变更和解除的条件；
　　（十三）转让方和受让方认为必要的其他条款。
　　第三十一条 （支付价款）　　
受让方按照产权转让合同的约定支付价款，转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清有困难的，可以采取分期付款方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限自首期付款之日起不得超过一年。　　
第三十二条 （办理手续）
　　受让方按照转让合同的约定将全部转让价款存入产权交易机构指定的资金账户后，由产权交易机构审查转让合同及付款凭证，出具产权交易鉴证书。涉及所出资企业国有产权转让的，产权交易机构应将转让合同及付款凭证（复印件）送国有资产监督管理机构和财政部门备案。转让方凭批准文件、产权交易鉴证书到相关部门办理企业国有产权变动或注销登记以及工商变更登记等手续。　　
第三十三条 （结果备案）
　　产权转让项目完成后，转让方须在5个工作日内将转让的相关情况及资料（含电子文档）报国有资产监督管理机构备案。　　

第四章 审批权限

　　第三十四条 （权限划分）　　
国有资产监督管理机构决定或批准所出资企业涉及转让标的账面净值3000万元以内的及所出资企业以下层次企业涉及转让标的账面净值500万元以上3000万元以内的国有产权转让事项；3000万元以上的国有产权转让事项上报本级人民政府审批。　　
委托管理部门决定或批准委托管理企业及以下层次企业涉及转让标的账面净值500万元以内的国有产权转让事项；500万元以上3000万元以内的国有产权转让事项报国有资产监督管理机构决定或批准；3000万元以上的国有产权转让事项由国有资产监督管理机构上报本级人民政府审批。
　　所出资企业（不包含委托管理企业）决定或批准其子企业及以下层次企业涉及转让标的账面净值500万元以内的国有产权转让事项。
　　第三十五条 （变动报批）
　　企业国有产权转让事项经批准或者决定后，如转让方改变产权转让比例或者企业国有产权转让方案有重大变化的，应当按照规定程序重新报批。
　　第三十六条 （其他规定）　　
企业账面净值100万元（含100万元）以下的单宗固定资产和在建工程（不含土地使用权等无形资产）的转让，由所出资企业按照公开转让方式自行决定或批准，委托管理企业由委托管理部门批准。　　
各区（市）县可以根据本地情况，决定国有产权转让的审批权限以及金额较小的单宗固定资产和在建工程的公开转让方式。

　　 第五章 协议转让
　　
第三十七条 （进场交易的协议转让）　　
经两次以上公开征集受让方仍只征集到一个受让方时，转让方和受让方应在产权交易机构的主持下进行充分协商达成一致后，可以进行协议转让。
　　第三十八条 （直接批准的协议转让）
　　对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，需采取协议转让方式转让国有产权的，按国家和省的相关规定执行。　　

第六章 法律责任

　　第三十九条 （转受［让］方责任）
　　除国家规定可要求终止产权转让及确认转让无效的行为外，转让方、受让方及其他机构人员严重违反本办法进行产权转让的，国有资产监督管理机构或批准机构可要求转让方终止产权转让行为并依法追究有关责任人员的责任，必要时依法向人民法院提起诉讼。　　
第四十条 （中介机构责任）
　　产权交易机构和中介机构在企业国有产权转让过程中违规执业的，由行业主管部门给予相应处罚；造成国有资产损失的，应追回所得，依法承担赔偿责任并不再委托其从事企业国有产权转让的相关业务；情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。　　
第四十一条 （批准机构责任）
　　批准机构及其有关人员违反本办法，擅自批准或者在批准中以权谋私，造成国有资产流失的，由有关部门按照干部管理权限，给予纪律处分；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。　　

第七章 附则

　　第四十二条 （文件解释）　
本办法由成都市国有资产监督管理委员会负责解释。　　
第四十三条 （县级国有产权转让管理）
　　区（市）县企业国有产权转让可以参照本办法执行。　　
第四十四条 （施行日期）
　　本办法自发布之日起施行。《成都市市属企业国有产权转让程序暂行办法》（成国资产权〔2006〕54号）自本办法实施之日起废止。